دو پسر بچه به نام‌های “چاک” و “فلای” به کنار دریا می‌روند و خواهر کوچک چاک “استلا” را نیز با خود به آنجا می‌برند. آنها به شکلی تصادفی سر از آزمایشگاه یک دانشمند حواس‌پرت درمی‌آورند. استلا از معجونی که دانشمند ساخته می‌نوشد و تبدیل به یک ستارۀ دریایی می‌شود. فلای و چاک نیز برای اینکه به دنبال او بروند از معجون می‌نوشند. دانشمند به آنها می‌گوید که اگر ظرف 48 ساعت از معجون پادزهر ننوشند برای همیشه ماهی باقی می‌مانند…